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城发环境终止换股吸并启迪环境为切实维护公司及全体股东利益

来源：深圳商报时间：2022-07-25 09:00:05

城发环境(000885)吸并启迪环境(000826)的计划，历时1年多还是黄了。两公司近日公告称，鉴于本次重大重组方案论证历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，协商后双方决定终止本次重大资产重组事项。二级市场上，22日城发环境和启迪环境均开盘后快速涨停，并直至收市。

记者注意到，这桩“A并A”始于2021年1月，合并对价经过几次调整后，城发环境拟换股吸收合并启迪环境的金额为72.53亿元，当时启迪环境总资产和净资产是城发环境的5倍，营收是城发环境的4.5倍，被称为A股市场上又一次“蛇吞象”式并购。

目前启迪环境市值55亿元。城发环境市值71亿元。且近两年来启迪环境业绩亏损、股权变动、被质疑“财务大洗澡”几次遭深交所关注问询;今年2月，启迪环境因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查;与城发环境的合并重组也没有进展。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施第十三条规定的重大资产重组，需要满足上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

从证监会相关规定看，城发环境吸收重组启迪环境或早已有了答案，这也解释了上述重组事项迟迟未能推进的原因。

在两家公司宣布终止吸收合并事项之后，两家公司也官宣了一纸《全面战略合作协议》，宣布两家公司将深入全面合作。

今年以来，上市公司“A并A”案例明显增多。据记者不完全统计，2022年以来，已有10余起并购案例为“A并A”。包括华润三九、紫金矿业、通策医疗、中联重科、长飞光纤、物产中大等公司。它们既有同行业公司的收购，也有跨行业的并购。

对此，川财证券首席经济学家陈雳认为，“A并A”案例频繁出现说明A股市场逐步成熟，企业估值更为合理，“壳”的价值逐渐减少乃至消失，企业能够以合适的价格并购A股市场资产。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，“A并A”受欢迎缘于以下几点：一是上市公司财务透明，管理规范，估值定价更为容易;二是通过并购能实现企业规模的快速扩张，提高上市公司竞争力;三是有利于行业整合，同类项合并多是以大吃小、以强并弱，这有利于产业升级和经济转型。

关键词：全体股东利益城发环境启迪环境市值上市公司重大资产重组管理办法