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每日观点:最低5%持股是对社保基金等五类机构作为战略投资者的基本要求

来源：中财网时间：2026-02-03 17:32:49

(资料图)

近日，证监会发布《证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“第18号”文)征求意见稿，向社会公开征求意见。

“第18号”文主要是对《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的相关内容作出修改与完善，其最主要的聚焦点在于扩大了战略投资者的范围，将社保基金、公募基金、银行理财、企业(职业)年金基金、商业保险资金纳入到了战略投资者范畴，并作出了“战略投资者本次认购比例原则上不低于本次发行完成后上市公司总股本的百分之五”的硬性规定。

如何理解“第18号”文的这一规定呢？这是不是意味着社保基金等五类机构投资者投资上市公司的比例都必须达到5%以上的持股呢？这种理解显然是不正确的。

5%的持股规定，是针对五类机构投资者参与上市公司定向增发提出的。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，上市公司向特定对象发行股票，可以引入境内外“战略投资者”。“第18号”文就是针对该条款的“战略投资者”所作出的界定与规定。这意味着社保基金等五类机构投资者可以以战略投资者的身份参与上市公司的定向增发，但以战略投资者身份参与定向增发时，就必须符合不低于5%的持股规定。

但这不低于5%的持股规定仅仅只是针对社保基金等五类机构作为战略投资者身份参与上市公司定向增发提出来的。并不意味着社保基金等五类机构投资上市公司就都必须达到5%以上的持股比例。实际上，只要社保基金等五类机构投资者不以战略投资者的身份出现，是不受5%持股比例限制的。

首先，社保基金等五类机构投资者可以在二级市场上随意买卖上市公司的股票，并不受5%的持股比例限制。可以买进小于5%的股票，比如，0.1%、1%、4.99%都是允许的，当然，也可以达到5%、甚至是10%，但这达到了举牌条件，需要进行正常的举牌。

其次，社保基金等五类机构投资者在二级市场上买进的股票即便达到5%以上的持股，也可以不是战略投资者。毕竟作为战略投资者，不仅不能做“甩手掌柜”，而且需要履行战略投资者的职责。比如，相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。并且，还需要提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。此外，战略投资者的持股还具有一定的锁定期。

所以，社保基金等五类机构投资者在二级市场上即便持股达到5%以上，也并非是战略投资者。毕竟，“第18号”文对战略投资者的界定是针对上市公司的定向增发而来的。只有参与定向增发，且认购的股份达到不低于5%的要求，且五类机构愿意履行战略投资者职责的，这时的五类机构才属于战略投资者。

其三，社保基金等五类机构投资者即便不以战略投资者身份也可以作为“特定对象”参与上市公司的定向增发，而并非只能以战略投资者身份参与定向增发。而且认购的股份可以是5%以下，也可以是5%以上。但即便认购的股份达到5%以上，也可以不是战略投资者。除非上市公司定向增发限定只有战略投资者才能参加，否则，五类机构投资者参与上市公司定向增发，也可以不是战略投资者。

当然，作为社保基金等五类机构投资者以战略投资者身份参与上市公司定向增发具有优先认购的权力。毕竟作为上市公司来说，更希望通过定向增发来引入战略投资者来助推公司的发展。但战略投资者需要履行相应的职责。因此，要不要成为战略投资者这取决于社保基金等五类机构投资者自己的选择，“第18号“文并没有就此作出硬性规定。???

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